Tavola rotonda – Seminario su “La struttura bancaria italiana nella prospettiva dell’integrazione europea” – Perugia 1 marzo 1991
Una profonda evoluzione è in corso nel quadro normativo riguardante gli Istituti di credito speciale.
Queste nostre riflessioni hanno luogo in una fase intermedia, nella quale alcune importanti leggi sono state già approvate, ma si attende il completamento della relativa normativa secondaria, e alcune direttive comunitarie sono ancora in discussione.
Alcune delle considerazioni che si faranno riguardano problemi applicativi, altre rinviano a quesiti che potranno essere sciolti solo al compimento di questo processo; si cercherà di evidenziare alcune delle più importanti questioni e problematiche di cui è auspicabile sia tenuto conto nelle fasi del completamento.
Una cosa è certa: dal complesso delle nonne approvate o annunciate nel corso del 1990 emerge una vera e propria riforma. Per alcuni aspetti tale riforma appare molto radicale e tale da porre seri problemi di aggiustamento.
Analizzeremo brevemente prima le innovazioni introdotte dalle leggi, già approvate, in particolare dalla Legge Amato. Successivamente richiameremo le innovazioni già introdotte o annunciate dalle direttive comunitarie. Va intanto anticipato che è in queste ultime che si annunciano alcune delle più radicali novità.
La legge “Amato” e i decreti applicativi
Il decreto n. 356/90 in attuazione della legge n. 218/90 (legge Amato) introduce il termine di “società bancarie operanti nel medio e lungo termine”, confermando per esse quanto previsto dagli articoli 10 e 14 della legge 23/81.
In questo stesso provvedimento si introduce, per tutte queste società, la possibilità di emettere obbligazioni quale strumento di provvista ordinaria, sottraendole a quanto il Codice Civile prevede, al riguardo, per le Società per Azioni (e cioè sia il limite all’emissione delle obbligazioni rispetto al capitale sociale sia le procedure di deliberazione assembleare per la loro emissione, nonché le norme che riguardano la rappresentanza degli obbligazionisti).
Per le obbligazioni emesse da questi intermediari si prevede l’ammissione di diritto alle quotazioni di borsa e l’autorizzazione all’emissione solo da parte della Banca d’Italia. Con questi provvedimenti si estendono in pratica a tutte le istituzioni a medio termine, anche a quelle già aventi la forma di S.p.A., le condizioni di ‘”privilegio” che prima erano esclusive degli istituti a medio termine di diritto pubblico.
Si afferma inoltre che le società derivanti dalle operazioni di trasformazione o scorporo di enti pubblici potranno esercitare, oltre alle attività previste per gli enti originari, “tutte le altre attività a medio e lungo termine previste dagli statuti”.
Si aggiunge ancora che nei confronti di queste società si considerano decadute le norme di legge che limitano le competenze territoriali degli enti pubblici originari.
Con siffatte innovazioni si rende possibile il superamento di un complesso di vincoli normativi riscontrabili in molti enti, i quali ancorché esercitanti attività di intermediazione creditizia, sono stati creati da leggi specifiche o nell’ambito di leggi speciali, dalle quali hanno ricevuto una configurazione del tipo di “enti di scopo”.
Questa circostanza, in passato, ha dato origine a non poche dispute, alcune anche in sede giudiziaria, sulla loro effettiva natura, sui criteri che dovevano sovraintendere alla loro gestione, sulla rilevanza del loro carattere pubblico e, in particolare, sulla misura in cui lo “scopo” per il quale erano stati costituiti dovesse o potesse condizionare (o al limite essere anteposto) il semplice criterio di sana e corretta gestione bancaria.
Si tratta di un passo decisivo sulla via dell’affermazione dell’attività bancaria come attività di impresa.
Anche se argomento di interesse, tralasciamo in questa sede di considerare il collegamento che si può instaurare tra questo nuovo indirizzo e i cambiamenti intervenuti nel frattempo nei mercati finanziari e negli intermediari, rispetto alle condizioni di alcuni decenni fa, quando con leggi speciali si ritenne di dar vita ad un insieme di strumenti finalizzati al perseguimento di specifiche politiche di sviluppo territoriale o settoriale, dando loro alcune caratteristiche che appaiono evidentemente obsolete.
In breve sintesi, possiamo dire che forse per la prima volta si va ad una disciplina unitaria e omogenea, per tutti i soggetti operanti in quest’area di intermediazione.
Va osservato che la riaffermazione del principio dell’opportunità della specializzazione, è pur sempre parte di un indirizzo che prevede un certo grado di elasticità, quale fu quello cui ci si ispirò sin dal 1936: già allora si previde non una netta esclusiva, nell’esercizio del credito a medio termine, per le istituzioni speciali rispetto alle banche ordinarie, ma che, a queste ultime, questa forma di intermediazione fosse consentita solo entro certi limiti, che potevano essere oggetto di regolamentazione.
Con il comma 3 dell’art. 8 si prevede poi che una società bancaria possa essere autorizzata a svolgere più tipi di attività a medio termine.
Il fatto è significativo dal momento che, come è noto, attualmente il sistema degli intermediari a medio termine è fondato su un principio di alta specializzazione al suo interno (credito fondiario, edilizio, agrario, alle opere pubbliche, credito industriale e mobiliare).
Una forte specializzazione all’interno delle istituzioni “speciali” costituì il principio ispiratore fino dall’origine di questo sistema, secondo una concezione che mirava a creare un alto grado di correlazione tra il titolo obbligazionario emesso da un particolare istituto e la tipologia dell’attivo dello stesso.
Queste nuove norme offrono alcune interessanti opportunità, anche se pongono qualche problema, che potrà essere risolto nella definizione delle normative secondarie.
A questo proposito, un problema di armonizzazione si pone nei confronti del testo di legge di riforma del credito fondiario edilizio e alle opere pubbliche, che in questo stesso periodo il Parlamento ha in discussione avanzata, il cui testo, almeno nell’attuale stesura, sembra ispirarsi ancora ad un principio di specializzazione.
Tra i problemi da chiarire ci sarà quello della misura in cui si riterrà opportuno che i diversi tipi di attivo di questi eventuali Istituti “multisettoriali” possano essere riflessi in diverse caratteristiche dei titoli, emessi. Questi dovranno confrontarsi sul mercato interno e internazionale con la vasta gamma di titoli, aventi diversa valorizzazione, che va dalle obbligazioni degli istituti fondiari o ipotecari alle obbligazioni pubbliche e a quelle bancarie e di società finanziarie.
Sul piano operativo invece si porrà il problema dell’opportunità o meno di “mescolare” diverse attività che sono differenti non solo nelle caratteristiche tecniche delle operazioni, ma anche perché rivolte ad un universo di clienti di natura profondamente diversa.
Il credito fondiario, come è noto, è un’attività in larga misura riconducibile all’area del credito personale, fa parte delle attività bancarie cosiddette “al dettaglio” da organizzarsi su base capillare. Tale modalità organizzativa è facilitata dal fatto che le relative operazioni, per loro natura, possono in parte essere svolte secondo metodologie standardizzabili, il che offre la possibilità di delegare le funzioni istruttorie alle reti periferiche e al limite ad altri soggetti giuridici.
Per contro il credito mobiliare, il project financing, si pongono all’estremo opposto; al loro interno sono diffuse attività cosiddette “wholesale”, che presentano problemi di natura commerciale, promozionale fondamentalmente diversi, e diversi problemi di valutazione del rischio: più complessi e specifici sono i rapporti con la clientela, mentre l’organizzazione delle operazioni richiede sovente un contestuale specifico colloquio con altri intermediari o con i mercati finanziari.
Sarà ovviamente oggetto di valutazione da parte di ciascuna istituzione l’opportunità di congiungere in un’unica entità, o di fondere, queste diverse attività.
Personalmente, sarei propenso a ritenere che questa possibilità possa essere di interesse soprattutto per le realtà bancarie minori, per le quali la compresenza di più attività può forse agevolare il raggiungimento della soglia minima di scala, patrimoniale e operativa. alla quale diviene economica un’autonoma società bancaria a medio termine.
Le trasformazioni in S.p.A. vanno poi considerate nella prospettiva della realizzazione dei cosiddetti “gruppi polifunzionali”.
L’adozione di un indirizzo che vuole, almeno in via prioritaria, la formazione di società bancarie a medio termine nell’ambito del Chi persegue autonomamente queste strade realizza sistemi che consentono di misurare, nelle singole parti separate, i risultati e le capacità di reddito, nonché di adottare parametri di efficienza, su cui costruire incentivi per il personale, e pone grande attenzione alla definizione delle funzioni, delle responsabilità, dei rapporti inter-gruppo. ecc.
Anche nel nostro sistema dovremo seguire le stesse strade e realizzare la separazione non solo come necessario prezzo da pagare alle norme di vigilanza, mirando per tutto il resto a soluzioni accomodanti, ma sulla scorta di un esame preciso e consapevole della natura delle funzioni di ciascun componente e del modo più efficiente perché esse possano esplicarsi.
Tra i problemi di pratica attuazione possiamo ricordare la necessità di chiarire il domicilio della responsabilità istruttoria, il coordinamento tra la funzione di commercializzazione e la promozione verso la clientela, il domicilio del trattamento dei casi difficili, nei quali potrà manifestarsi conflitto di interessi tra le posizioni a breve e a medio, la definizione di rapporti chiari tra la banca a medio termine e le aziende di credito ordinario dello stesso gruppo, per ciò che riguarda il riconoscimento di commissioni per gli ausili nello sviluppo, per le agevolazioni nella provvista, o la gestione del contenzioso, ecc.
Citerò solo di passaggio come per i maggiori istituti di credito mobiliare esercitanti non solo il “medio termine”, ma un più complesso insieme di attività finanziarie, si pongano problemi particolari sui quali non mi soffermo per evitare il rischio inevitabile di trattare casi singoli e individuabili.
Le direttive comunitarie: i “grandi fidi”
Alla fine del 1990 è stata approvata la direttiva sui “coefficienti di solvibilità”; sono in avanzata fase di elaborazione: la direttiva sui “mezzi propri” nonché quella sui “grandi fidi”.
Ci soffermiamo qui soltanto su quest’ultima, dal momento che è dalla sua introduzione che possono derivare le trasformazioni più radicali e i più seri problemi di adattamento.
La direttiva sui “grandi fidi”, nel testo attualmente noto, prevede la fissazione al 25% dei mezzi propri della banca prestatrice, del limite massimo entro il quale essa deve contenere il fido concesso ad un soggetto singolo o ad un gruppo(1).
È contemplata una serie di esclusioni da questo vincolo essenzialmente per gli affidamenti concessi a Banche centrali o ad Amministrazioni centrali, per quelli garantiti da Banche e Amministrazioni centrali o da titoli di loro emissione. Per gli enti locali sarebbe concesso ai singoli stati di introdurre coefficienti riduttivi (fino al 20%, che potrebbe scendere anche all’esclusione, dove l’ente locale avesse autonoma capacità impositiva).
L’equiparazione, che purtroppo si ritiene ormai sancita definitivamente con la 2ª direttiva, tra istituti che raccolgono con emissione di titoli e banche che raccolgono con depositi-moneta, comporta l’applicazione degli stessi vincoli anche agli istituti di credito speciale.
Per queste istituzioni, rispetto alla situazione presente, la modifica sarebbe di eccezionale portata.
Ricordo che attualmente per i nostri Istituti il limite massimo per singoli affidamenti è fissato ad un valore pari al 100% del cosiddetto patrimonio netto di vigilanza (concetto non molto diverso da quello dei mezzi propri).
Non sono previste limitazioni nei confronti dei gruppi; al riguardo le istruzioni di vigilanza si limitano a suggerire solo particolare cautela per i “maggiori fidi e per quelli appartenenti ad un medesimo gruppo”.
La restrizione che si verrebbe ad introdurre minaccia di essere tanto più drastica, visto il pericolo che sia riconosciuta la natura di “gruppi” agli enti di gestione delle partecipazioni statali, e siano sottoposti al limite anche i finanziamenti alle aziende autonome, agli enti pubblici economici, ecc.
Per alcuni dei maggiori istituti mobiliari l’effetto di tale innovazione sarebbe dirompente. Attualmente la loro esposizione complessiva verso questi enti risulta per molti multipli superiore al massimale rappresentato dal 25% dei rispettivi mezzi propri.
Per questi casi non sarebbe neppure di grande utilità prevedere periodi particolarmente lunghi per il “rientro” nel massimale così stabilito, visto che ciò comporterebbe, in ogni caso, l’interruzione di fatto per molti anni di ogni rapporto attivo di lavoro con i soggetti interessati.
La modifica determinerebbe serie implicazioni anche per il sistema dei prenditori dal momento che, come risulta almeno da un primo sommario esame, i debiti in essere complessivamente verso tutti gli istituti speciali di alcuni enti o gruppi sono già oggi ben più elevati del massimo che risulterebbe concedibile con questi nuovi limiti, sulla base del patrimonio e dei mezzi propri di tutti gli istituti del nostro comparto.
Sarebbe tale norma comunque sconvolgente per quanto attiene la funzione e il ruolo che viene svolto, e che è sempre stato considerato come tipico, dalle istituzioni di credito mobiliare maggiori. Ad esse, proprio perché diverse dalle banche nella forma della raccolta, e comunque in quanto non agevolate né dalla presenza di un “lender of last resort” né da una qualsivoglia forma di garanzia sul passivo, si erano sempre applicati ratio diversi.
Ad essi è sempre stato affidato un ruolo essenziale nel finanziamento dei grandi progetti, dei grandi impianti, e si è sempre chiesto di svolgere una funzione fondamentale di supporto per i fabbisogni di capitali permanenti o di capitali di rischio, che per loro tramite trovano una più facile e spedita raccolta sul mercato in attesa di eventuali successivi apporti diretti.
Ad essi è sempre stato affidato un ruolo essenziale nella formazione di un mercato finanziario. L’introduzione dei limiti sopra citati ricondurrebbe queste istituzioni ad una funzione di intermediazione ordinaria e può determinare un vuoto nel sistema non facilmente colmabile da altre istituzioni o dai mercati finanziari ed un vantaggio per istituzioni creditizie estere.
Dobbiamo constatare come la normativa comunitaria si sta via via formando secondo linee e modelli che si ispirano a realtà diverse dalle nostre e più coerenti con quelle di altri paesi.
Questa tendenza era già evidente nel caso delle direttive sui coefficienti di solvibilità. Si ricorda come nel definire i pesi attribuiti alle diverse categorie di crediti sia stata prevista una notevole riduzione (20%) ai crediti garantiti da ipoteche, ma solo per i casi in cui le ipoteche sono costituite su immobili destinati ad uso abitativo. Tale misura appare coerente con il tipo di specializzazione presente nel sistema bancario tedesco, che si caratterizza per una diffusa presenza di istituti fondiari e una ampia circolazione di obbligazioni ipotecarie o pubbliche, ma è totalmente incoerente con sistemi nei quali la specializzazione si estende al finanziamento a medio termine di attività industriali e commerciali, i cui beni immobili (uffici, servizi, centri commerciali, negozi) possono certamente offrire base per efficacissime garanzie, che la direttiva espressamente ignora.
La normativa sui “grandi fidi” pone un più generale problema di verifica della sua coerenza e compatibilità per il sistema italiano da molti punti di vista.
- Va considerata la diversa articolazione che l’intervento pubblico ha nel nostro sistema nel quale alcune funzioni essenziali, che in altri paesi sono svolte direttamente dalle amministrazioni centrali o locali (che ne consente l’esclusione dai massi mali di fido), sono da noi attribuite ad enti pubblici economici, soggetti pubblici giuridicamente distinti e non garantiti dallo Stato o dalle amministrazioni locali.
- Va considerato che il controllo pubblico su aziende industriali e di servizi è stato da noi organizzato non nella forma del possesso diretto dell’Amministrazione Statale di ogni singola azienda o di gruppi, secondo il modello francese delle “regie” e delle imprese nazionalizzate, ma attribuendo allo stato un più generale strumento (l’ente di gestione) per consentirgli lo svolgimento della funzione di azionista in modo compatibile con la forma della società per azioni aperta ad altri azionisti, che si è voluto lasciare alle società entrate nel controllo pubblico.
- Va tenuto presente che nella nostra realtà i gruppi, anche privati, hanno assunto forme di aggregazioni multisettoriali laddove in altri paesi, quali la Germania, ad esempio, i gruppi sono andati formandosi nel tempo in prevalenza in forma monosettoriale.
- Andrebbe tenuto presente il grado con cui i gruppi italiani ricorrono all’indebitamento sul totale del loro passivo, che appare certamente più elevato, in alcuni casi assai più elevato, di quello che si riscontra in altre realtà europee (in Germania alcuni gruppi sono in via permanente e non solo occasionalmente detentori di una posizione finanziaria netta anche verso il sistema bancario).
- Va considerato poi in generale, non solo con riferimento al settore pubblico, la compatibilità tra sistema dei gruppi e sistema degli intermediari; la verifica va fatta sulle dimensioni prevalenti nel sistema dei principali organismi privati o pubblici e delle dimensioni presenti nel sistema bancario.
Siffatte verifiche consentiranno di meglio approfondire l’entità del divario tra il “sistema economico istituzionale” cui si ispirano le direttive e quello presente nel nostro paese.
Tale divario ci appare fin d’ora notevole. Gli adattamenti necessari, non pochi. Come già detto, non servirebbe disporre di una modesta deroga per i tempi entro i quali gli istituti dovrebbero ricondursi ai limiti previsti dalla direttiva sui “grandi fidi”.
Il problema infatti è ben più vasto ed eccede quello dell’adatta mento degli istituti a medio termine.
Si tratta di affrontare questioni che riguardano più ampiamente il nostro assetto economico, la morfologia dei soggetti privati e pubblici, nei quali si articola il nostro sistema economico e le istituzioni economiche pubbliche.
Nell’immediato, occorre ottenere condizioni e chiarimenti che non esasperino, rendendoli insormontabili, i problemi di aggiustamento degli istituti.
Tali chiarimenti si riferiscono essenzialmente all’esclusione di alcune entità pubbliche dal novero dei soggetti verso i quali sia operante il massimale di fido.
È certo in ogni caso che questa direttiva, che si presenta a prima vista solo· come una delle tante direttive tecniche settoriali, condizionerà notevolmente infuturo le forme e i modelli prescelti per l’organizzazione delle attività pubbliche e private del nostro paese.
Note
(1) Essa prevede l’ulteriore vincolo che i fidi “rilevanti” (superiori al 10% dei mezzi propri) non debbano eccedere otto volle il valore dei mezzi propri.