in “Bancaria”, anno 43°, settembre 1987, n° 9, pagg. 81 – 84
Liberalizzazione valutaria e principio del mutuo riconoscimento non bastano a creare un sistema bancario unico – Il problema dell’armonizzazione degli ordinamenti nazionali – Il mantenimento del controllo pubblico su tanta parte del nostro sistema va conciliato con l’acquisizione di una sufficiente elasticità imprenditoriale
Relazione tenuta 1l 7 maggio 1987 al convegno organizzato a Roma dalla Banca Nazionale dell’Agricolture dall’Istituto Affari Internazionali sul tema «Verso l’integrazione finanziaria dell’Europa»
Si vogliono qui di seguito sviluppare alcune riflessioni e porre alcuni quesiti intorno a quel processo di formazione del mercato unico dei servizi bancari di cui in sede CEE si sollecita la realizzazione quale parte della più generale formazione del mercato unico dei servizi finanziari.
Per la realizzazione del mercato unico è stata identificata in modo molto preciso una scadenza: il 1992, Entro tale data dovrebbero essere abolite tutte le restrizioni al libero svolgimento dell’attività bancaria in tutta l’area della CEE da parte di soggetti abilitati all’esercizio dell’attività bancaria in uno dei paesi della CEE stessa.
Netta la data terminale del processo di liberalizzazione e preciso il significato ultimo della liberalizzazione che si intende perseguire, appare assai meno nettamente definito il processo che dovrebbe portare a creare le condizioni necessarie perché possa effettivamente operare un mercato unico.
L’obiettivo di per sé si presenta come assai complesso. La liberalizzazione del mercato dei servizi finanziari e bancari pone problemi di natura sostanzialmente diversa da quelli posti dalla liberalizzazione degli scambi di merci.
Le attività finanziarie e i servizi bancari non possono essere semplicisticamente assimilati a prodotti-merce: essi rappresentano essenzialmente contratti, espressi da soggetti operanti sulla base di complessi sistemi normativi. Tali sistemi normativi – assai diversi da paese a paese- mirano per di più al conseguimento di alcuni obiettivi di interesse generale, introducendo vincoli all’esercizio dell’attività di intermediazione.
Si tratta di obiettivi di interesse pubblico, che hanno implicazioni di portata assai più ampia di quanto non abbiano quelli che pur possono interessare le merci, quali ad esempio quelli relativi alla tutela della salute dei consumatori.
Le banche, in particolare, sono soggette a vincoli dettati dagli obiettivi del perseguimento della stabilità monetaria, nonché dagli obiettivi del perseguimento della stabilità del sistema bancario stesso.
Sul modo come ciascun paese ha strutturato il proprio sistema normativo hanno influito le peculiari vicende dei processi di sviluppo di ciascuno di essi, le esperienze storiche vissute nelle fasi in cui le stabilità sono venute meno o sono parse di più difficile realizzazione, i diversi principi generali che ispirano gli ordinamenti sulla cui base si sviluppa l’attività economica. Influisce ancora la diversa rilevanza che si dà ad obiettivi di interesse generale connessi a quelli principali già citati.
Diversi vincoli allo sviluppo dell’attività bancaria e finanziaria possono derivare, ad esempio, dalla particolare estensione che si dà all’obiettivo della tutela del risparmio, altri dalla particolare importanza che si attribuisce all’autonomia del sistema bancario rispetto agli altri interessi del sistema economico, altri ancora dal diverso peso che si attribuisce alla opportunità di una separazione tra attività bancaria in senso stretto e altre attività finanziarie, al fine di articolare il sistema di intermediazione, la dialettica tra le fonti di finanziamento dell’economia, la dinamica dei mercati finanziari.
IL CONTESTO
In ogni paese della CEE si ha una moneta, una banca centrale, un ordinamento bancario e una disciplina delle attività finanziarie.
È possibile realizzare un mercato unico bancario senza un mercato unico dei capitali, senza una moneta comune, senza una banca centrale unica, senza un ordinamento bancario unico specificato nei suoi dettagli?
Nel «libro bianco» della CEE si dà una precisa risposta circa il primo dei quesiti: la liberalizzazione del mercato dei capitali deve andare di pari passo rispetto a quella dell’attività bancaria.
Non si stabilisce invece nessun parallelismo tra la realizzazione del mercato bancario unico e un processo di realizzazione di una unione monetaria (moneta unica – banca centrale unica).
Rappresenta questo un aspetto rilevante delle proposte contenute nel libro bianco, che non vengono raccordate neppure a obiettivi intermedi, di maggiore coordinamento delle politiche monetarie dei vari paesi.
L’accelerazione che si vuole imprimere al processo di formazione del mercato unico dei capitali e dei servizi finanziari e bancari si presenta, sotto molti aspetti, quale proposta alternativa, viste le difficoltà che paiono frapporsi all’accelerazione dell’integrazione monetaria.
L’unica connessione tra questi due obiettivi di integrazione sembra doversi trovare nell’ipotesi che, sotto la spinta dei processi di internazionalizzazione in atto nelle attività finanziarie, accelerare la formazione di un merca to unico «finanziario» possa sollecitare la ripresa di un processo di integrazione monetaria.
Per quanto riguarda gli ordinamenti bancari si definisce un «modello» di integrazione che non prevede però l’adozione di un ordinamento unico predeterminato in tutti i suoi aspetti. Ci si affida alla individuazione, in sede comunitaria, di un livello minimo di armonizzazione delle norme in vigore nei vari paesi, introducendo, per tutto il resto, il principio del mutuo riconoscimento. E si ribadisce il principio che l’attività di una banca è soggetta al controllo del paese di origine.
IL MUTUO RICONOSCIMENTO
In buona sostanza si tratta di uno schema nel quale al livello comunitario è affidato il compito di definire alcune norme generali (requisiti minimi) cui debbono attenersi le norme nazionali riguardanti l’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria, i criteri per la vigilanza prudenziale, ecc.
Si afferma il principio del mutuo riconoscimento e cioè il principio in base al quale, una volta adottate le norme individuate nel livello minimo di armonizzazione, nessun paese può opporsi allo svolgimento dell’attività bancaria da parte di soggetti autorizzati e vigilati dalle autorità dei paesi di origine.
Come detto, mentre la vigilanza prudenziale ai fini dell’obiettivo della stabilità del sistema sarebbe esercitata dalle autorità del paese di origine, per quanto riguarda il controllo della liquidità, la banca sarebbe soggetta alle autorità del paese ospitante.
Non ci si può esimere dal seguente quesito: «Può funzionare un siffatto modello di integrazione?».
È’ una domanda cui non è facile dare risposta. Possiamo dire che, perché possa essere accettato in linea di principio, occorre essere almeno d’accordo sul livello minimo di armonizzazione; cosi solo si può chiarire la portata che può assumere la parte del processo di integrazione affidata al cosiddetto mutuo riconoscimento.
La definizione dei livelli minimi di armonizzazione di per sé comporta l’accettazione da parte dei vari paesi di modifiche, sovente notevoli, nei rispettivi ordinamenti.
L’operare del principio del mutuo riconoscimento dovrebbe dar vita ad un processo di «competizione tra norme», dal quale cisi attendono ulteriori gradi di uniformizzazione delle discipline e delle regole.
Per quanto riguarda le modalità di applicazione sono ancora aperti molti problemi circa l’estensione che deve avere «l’armonizzazione minima», fino a quali questioni debba spingersi, con quale livello di dettaglio, quali possano essere i margini di discrezionalità residui per le autorità dei singoli paesi sulle varie questioni. Ci si chiede se sia possibile che tutto funzioni ipotizzando solo due livelli decisionali: uno, comunitario, per le direttive, il secondo, quello delle autorità nazionali, per l’implementazione; o se un embrione di organismi di vigilanza comunitari (e perché no di banca centrale europea) non sia indispensabile di fronte agli innumerevoli problemi di armonizzazione e di coordinamento che il proposto «mutuo riconoscimento», lungi dal risolvere, può semmai vedere acuiti.
LE DIRETTIVE DELLA COMUNITÀ
Per quanto riguarda la definizione dei livelli minimi di armonizzazione si ricorda che la Comunità ha già adottato tre direttive: la Prima direttiva di coordinamento bancario (1973), la direttiva sulla vigilanza su base consolidata (1983), la direttiva recente (1986) sui conti annuali e sui conti consolidati delle banche.
Sono note proposte di direttive su: credito ipotecario, riorganizzazione e liquidazione degli enti creditizi, fondi propri, obbligo di pubblicazione dei documenti contabili delle filiali estere.
Sono in corso iniziative su: grandi rischi, sistemi di garanzia dei depositi, rapporti dì solvibilità.
Si discute in questi giorni il possibile contenuto della Seconda direttiva sul coordinamento bancario.
Scopo della direttiva è di definire i requisiti considerati essenziali per il riconoscimento del diritto ad esercitare l’attività bancaria.
Si tratta innanzitutto della definizione dell’area delle attività bancarie soggette a vigilanza, nonché della armonizzazione dei requisiti essenziali per l’autorizzazione all’avvio all’esercizio dell’attività bancaria.
I contenuti della seconda direttiva, ancorché non ancora definiti, sono comunque tali da porre numerosi problemi di adattamento. Vale la pena soffermarsi su di essi, sottolineando ancora che si tratta non di un documento definitivo ma di proposte sulle quali è ancora viva la discussione. La direttiva dovrebbe essere predisposta entro la fine del corrente anno.
Circa la definizione di ente creditizio se ne propone una più ampia di quella contenuta nella prima direttiva del 1973. Si propone cioè di definire ente creditizio l’impresa la cui attività principale consista nel raccogliere dal pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e/o concedere crediti (e non soltanto «e concedere crediti»).
Si tratta di una definizione assai ampia che può ricomprendere categorie varie di operatori. Essa sarebbe più ampia di quella contenuta nell’art. 2 della nostra legge bancaria, che prevede anch’essa, per la definizione di azienda di credito, l’esercizio congiunto della raccolta del risparmio e dell’esercizio del credito.
Può essere giudicato positivamente tale ampliamento, che ricondurrebbe sotto vigilanza alcune attività che in molti paesi d’Europa, e tra questi l’Italia, non ne sono attualmente soggette.
Occorre peraltro osservare che l’ampliamento dei soggetti definiti creditizi, e come tali sottoposti a vigilanza, non deve andare a scapito della chiarezza dei «motivi» e delle finalità per cui ciascuna particolare attività è sottoposta a vigilanza.
L’ampliamento, inoltre, può portare a preferire una organizzazione degli strumenti di vigilanza su base funzionale piuttosto che istituzionale. Da considerare sono poi le implicazioni circa l’articolazione dei compiti dei diversi organi di vigilanza, rispetto alle diverse attività e ai diversi obiettivi della vigilanza su ciascuna di esse.
L’ampliamento può anche portare alla necessità di dover articolare alcuni degli altri requisiti per l’autorizzazione, in relazione all’attività dominante dell’azienda.
Per quanto riguarda i requisiti minimi per il diritto di stabilimento e l’esercizio dell’attività bancaria la Commissione sembra orientarsi verso un minimo di «fondi propri» dell’ordine di 10 milioni di ECU, cifra inferiore ai 25 miliardi cui la Banca d’Italia ha fissato la soglia per la costituzione di una banca. Si tratta di una cifra peraltro assai superiore a quella minima prevista dalle normative dei paesi europei, per i quali si va da poco più di 1 milione di ECU in Belgio e Regno Unito a poco più di 2 milioni di ECU in Francia, ai circa 3 della Germania, fino ai 13 e 15 rispettivamente di Grecia e Portogallo.
Per quanto riguarda la onorabilità e professionalità degli amministratori verrebbero suggerite norme analoghe a quelle già introdotte in Italia.
Per quanto riguarda i soggetti partecipanti ad una banca si riconosce la necessità che le autorità di vigilanza abbiano poteri per ottenere adeguate informazioni sugli azionisti maggiori – si propone il criterio di considerare soglia critica una partecipazione del 15% – con possibilità di revocare l’autorizzazione qualora l’autorità di vigilanza ritenga che i detentori del capitale non rispondano ai criteri stabiliti.
Si fa poi riferimento al «Protocollo di autonomia» in vigore in Belgio che prevede una serie di modalità organizzative dell’amministrazione e della gestione bancaria, e in particolare impone norme organizzative di separazione, nella gestione della banca, tra organi di controllo ed esecutivi, con particolari forme di tutela.
Appare interessante notare che nelle prime proposte si adombra l’idea di conferire alle autorità di vigilanza la facoltà di avere accesso ai libri ed ai conti delle imprese che detengono partecipazioni creditizie importanti, ivi comprese le finanziarie di partecipazione: una ipotesi questa, che la Federazione Bancaria Europea ha giudicato eccessiva. Il suo interesse è dato da fatto che, con qualche vaga analogia ai principi che ispirano l’ordinamento statunitense, essa prevede di far rientrare tra i soggetti in qualche grado «vigilati» gli azionisti rilevanti di banche.
Per quanto riguarda la possibilità che le banche detengano partecipazioni si starino discutendo criteri articolati.
La Commissione sembra orientata a consentire partecipazioni in attività strumentali o in altri istituti di credito o finanziari, fino al limite del 100% dei fondi propri.
Le partecipazioni in settori non bancari o finanziari, verrebbero consentite, nel limite del 10% dei fondi propri, per ciascuna partecipazione, e nel limite del 50% dei fondi propri per il totale delle partecipazioni.
Si tratta di condizioni che appaiono notevolmente restrittive, per il caso delle banche tedesche e, ovviamente, notevolmente permissive per le banche italiane. Come è noto, per queste ultime è autorizzata solo l’assunzione di partecipazioni in società che esercitano attività strumentali. Anche le recenti disposizioni in merito al cosiddetto «merchant banking» si riferiscono pur sempre a possessi di partecipazioni non bancarie, con scopo non di investimento durevole, ma di negozio.
Le banche tedesche possono per contro assumere partecipazioni fino al 100% del patrimonio, essendo rilevanti, ai fini del calcolo, solo quelle che eccedono il 10% del capi tale dell’impresa partecipata.
Corollario importante è la prevista abolizione (graduale) per le succursali, operanti irl paesi diversi da quello di origine, dell’obbligo di avere capitale di dotazione.
Questo corollario completa le disposizioni previste nella direttiva sulla vigilanza su base consolidata, quelle sui conti bancari, quelle previste sulle procedure di liquidazione, e dà sostanza al principio del controllo del paese d’origine.
NOTEVOLI IMPLICAZIONI
Dai brevi cenni sopra riportati non può sfuggire l’importanza della direttiva che va maturando in sede CEE. Sono evidenti le notevoli implicazioni che la sua approvazione comunque avrà per gli ordinamenti dei diversi paesi in tema di autorizzazioni, di vigilanza, di operatività, di proprietà bancaria, etc.
Per quanto riguarda l’Italia, dai cenni fatti è chiaro come per molti aspetti si avrebbe una «deregulation», per altri la necessità di introdurre normative.
Quali problemi si pongono per il settore bancario italiano in vista della realizzazione del mercato comune bancario, dell’applicazione delle direttive, della introduzione di una armonizzazione minima secondo le linee al momento identificabili?
Non si pretende qui di farne un esame compiuto; in modo assai succinto e schematico ci si limita ad elencare i principali. Essi possono essere raggruppati secondo la loro natura e secondo i soggetti cui compete l’affrontarli e il risolverli.
La prima categoria di problemi attiene all’efficienza del sistema, intesa nel senso dell’efficienza o, se si vuole, della produttività di tipo industriale delle imprese bancarie. I problemi riguardano innanzitutto il grado di efficienza nel gestire il sistema dei pagamenti che appare inferiore nel caso italiano a quello riscontrabile in tutti i principali paesi della Comunità.
Degno di osservazione sarebbe, in quest’ottica, anche il peso che hanno i vari fattori nel determinare il conto economico delle banche. Da un esame comparato emergerebbe probabilmente nel caso italiano la relativa importanza dell’ampiezza della forbice nei tassi passivi, ampiezza che, come si può ben capire, è possibile mantenere solo se il livello medio dei tassi nominali resta relativamente elevato.
Andrebbe poi verificato il peso che possono avere sulla capacità concorrenziale del sistema bancario italiano il grado tuttora elevato della sua regionalizzazione all’interno del paese, le sue dimensioni unitarie non elevate, nonché il suo grado di internazionalizzazione relativamente modesto.
Un secondo ordine di problemi riguarda gli ordinamenti. L’ordinamento italiano si caratterizza per un certo grado di specializzazione (in particolare tra istituti e banche), in quanto è finalizzato al mantenimento di un elevato grado di separazione tra banche e resto dell’economia, e per una elevata incidenza del controllo pubblico.
La specializzazione, che vige anche nel sistema americano con ben più severe distinzioni, e che in Inghilterra è nella tradizione ancorché non nelle norme scritte, non rappresenta una peculiarità da considerare a sé stante. Essa si ricollega agli altri aspetti ed obiettivi dell’ordinamento.
Obiettivo della specializzazione ad esempio non è, come sovente si equivoca, quello di voler separate due tipologie di attività creditizia (breve e medio termine) per la loro specificità tecnica. Vero obiettivo di quanti posero mano al nostro ordinamento fu quello di vedere finanziata direttamente dal mercato piuttosto che per via bancaria la parte più rischiosa del fabbisogno delle imprese. Con le istituzioni speciali si mirò cioè alla formazione e allo sviluppo dei mercati finanziari.
A sua volta un siffatto disegno che mira a non far gravare sulle banche, raccoglitrici di depositi-moneta, la parte più rischiosa del finanziamento dell’economia è parte del più vasto disegno che vuol mantenere una accentuata dialettica tra le forme di finanziamento e quindi il mantenimento di un elevato grado di autonomia, o se si vuole di separazione, tra banca e industria.
L’evoluzione della normativa secondo le linee predominanti nella Comunità renderà necessario un adattamento per il quale non paiono ancora definiti con certezza modi e tempi.
Nella situazione italiana, poi, molti problemi di ordina mento e di controllo trovano attualmente, se non soluzione, quanto meno una circostanza che ne attenua l’evidenza, nel vasto controllo pubblico sul sistema. Molti di questi problemi emergerebbero con ben maggiore evidenza, se da questo punto di vista dovessero essere introdotti significativi mutamenti.
Un terzo ordine di problemi che un processo di liberalizzazione certamente pone è quello delle trasformazioni e delle ristrutturazioni che probabilmente saranno necessarie e, in questo quadro, quello dei soggetti che svolgeranno la necessaria funzione imprenditiva nonché delle risorse a tal fine necessarie.
Incorporazioni, acquisizioni all’interno e all’estero, partecipazioni in altri soggetti interni od esteri, comportano iniziativa e risorse adeguate per gli investimenti.
Non si possono far facili paragoni, purtuttavia un esame dei fenomeni occorsi nel sistema industriale nel suo processo di adattamento possono essere di qualche insegnamento.
In particolare lo svolgimento di queste funzioni da par te delle maggiori banche e istituti pubblici sembra richiedere un nuovo indirizzo nei loro ordinamenti specifici. Sembra necessaria, laddove non si intenda procedere a più radicali riforme, una coraggiosa revisione degli statuti che consenta a tali soggetti in primo luogo di acquisire nuovi mezzi propri direttamente dal mercato, in secondo luogo di offrire ad eventuali partners possibilità di assunzione di quote in condizioni simili a quelle che si realizzano nelle società per azioni, in terzo luogo di conciliare il mantenimento del controllo pubblico con la necessaria elasticità di presenza quale soggetto imprenditivo e infine con la necessità di non presentarsi nei rapporti, nelle iniziative e nelle alleanze con eccessive connotazioni statalistiche.
UNA INTEGRAZIONE ZOPPA
Procedere a grandi passi con ritmi accelerati sulla via dell’integrazione di mercati finanziari e bancari può dar vita ad una evoluzione squilibrata della Comunità, se l’integrazione non procede su altri fronti.
Come si è già richiamato, un processo parallelo di integrazione monetaria non può mancare.
Un processo di integrazione squilibrato può generare contraccolpi sfavorevoli e determinare regressioni nelle integrazioni già conseguite.
Ancora da verificare sono poi i margini effettivi entro cui una completa liberalizzazione dei capitali è accettata, non solo nel senso degli atti di compravendita di titoli, ma anche nel senso dell’accettazione, da parte di ciascuno dei paesi, di eventuali passaggi di controllo di società o imprese o banche.
Degne di menzione sono poi le numerose «regole non scritte» e i «sistemi di solidarietà», che possono rappresentare in molti casi barriere all’entrata di assai rilevante peso, presenti in molti campi, ma con particolare intensità in quelli, come il bancario, che opera nutrendosi di rapporti fiduciari, di sistemi di alleanze, di funzioni istituzionali. Questi rapporti danno vita a tessuti di relazioni e consuetudini che, in misura diversa da paese a paese (assai più intensamente ad esempio in Germania, assai meno in Gran Bretagna, nel complesso assai poco anche in Italia), possono ridurre le possibilità di penetrazione di banche di altri paesi.